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경제

[2018 국감이슈] 정무위, 삼성바이오 분식회계 의혹…이재용 경영 승계 연관성은?

12일 금감원 국감, 삼성물산과 제일모직 합병 과정도 언급될 듯

[폴리뉴스 강민혜 기자] 금융당국에 대한 국회 정무위원회 국정감사가 진행 중인 가운데 삼성바이오로직스 분식회계 의혹이 주요 의제로 떠오르고 있다. 이와 관련해 오는 12일 국감에 손호승 삼정회계법인 전무와 채준규 전 국민연금관리공단 전 리서치팀장이 증인으로 출석한다. 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹은 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계 작업에 결정적 영향을 미쳤다는 분석이 나오는 만큼 이날 국감에 관심이 주목된다.

10일 금융권에 따르면 오는 12일 금융감독원에 대한 국회 정무위 국감이 열린다. 이날 국감에서는 삼성바이오로직스가 지난 2015년 상장을 앞두고 자회사인 삼성바이오에피스의 가치를 부풀린 것 아니냐는 의혹과 함께 금감원이 이 사건을 제대로 조사하고 판단했는지에 대해 다뤄질 것으로 보인다.

이와 관련해 정무위 소속 김병욱 더불어민주당 의원은 손호승 삼정회계법인 전무와 채준규 국민연금관리공단 전 리서치팀장을 증인으로 신청한 상태다.

‘삼성바이오로직스의 분식회계 의혹’은 지난 2015년 제일모직과 삼성물산의 합병을 앞둔 때에 처음 제기됐다. 지난 2011년 설립 이후 계속 적자를 내던 삼성바이오로직스가 상장 직전인 지난 2015년 갑작스러운 1조9000억 원 순이익을 올리면서부터다.

삼성바이오로직스가 순이익을 내게 된 건 사업 실적이 월등히 좋아져서가 아니다. 지난 2012년 미국 바이오젠과 합작해 3300억 원을 투자해 만든 자회사 삼성바이오에피스의 기업가치 평가 기준이 취득가액(투자액)에서 공정시장가액으로 바뀌었기 때문이다. 당시 삼성바이오에피스의 취득가액은 3300억 원이었지만 공정시장가액은 5조2726억 원이었다.

삼성바이오에피스의 기업가치 평가 기준이 달라진 원인은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와의 관계를 ‘종속회사(자회사)’에서 ‘관계회사’로 변경한 데 있다. 국제회계기준(IFRS)에 따르면 종속회사와 달리 관계회사의 기업 가치는 투자한 금액(취득가액)이 아니라 시장 가격(공정시장가액)으로 따진다. 기업은 자회사에 대한 지배력을 상실했다고 판단될 때 종속회사에서 관계회사로 관계를 변경할 수 있다.

당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%를 가지고 있었지만 지배력을 상실했다고 판단했다. 8.8% 지분을 가진 합작사 바이오젠이 삼성바이오에피스의 연구 개발 사업이 성공할 경우 지분율을 49.9%까지 늘릴 수 있다는 콜옵션을 가지고 있다는 이유에서다. 하지만 바이오젠은 그때까지만 해도 콜옵션을 행사하겠다는 의지를 내비치지 않았다. 그런데도 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높다며 삼성바이오에피스와의 관계를 자회사에서 관계회사로 변경해버렸다.

이에 따라 삼성바이오에피스의 기업 가치는 3300억 원에서 5조2726억 원으로 급등했다. 그러자 삼성바이오로직스는 자신들이 보유하고 있는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%에 대한 가치를 4조 8000억 원 대로 평가하고 이를 장부에 반영해 4조 5000억 원(지분 가치에서 투자금액을 제외한 것)의 투자 이익을 냈다고 공표했다. 삼성바이오로직스가 적자 기업에서 1조9000억 대 흑자 기업으로 탈바꿈할 수 있었던 이유다.

금감원은 삼성바이오로직스가 자회사 삼성바이오에피스와의 관계를 관계회사로 변경하는 과정에서 회계부정이 있다고 봤다. 삼성바이오로직스가 순이익을 내는 등 성장성을 보여주기 위해 고의적인 관계변경을 했다는 뜻이다. 이에 대해 삼성바이오로직스는 삼정회계법인, 안진회계법인 등 외부전문가 의견에 따른 적정한 회계 처리라고 반발했다.

현재 금감원은 관련 사안을 재조사 중이다. 지난 5월 금감원이 금융위원회 산하 증권선물위원회에 감리안건 상정을 요청했고, 이를 받아들인 증선위가 지난 7월 금감원에 재조사를 명령했기 때문이다.

이번 정무위 국감에서는 이 같은 의혹과 함께 삼성물산과 제일모직 간 합병 문제도 언급될 예정이다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹이 두 회사 합병과도 연관되어 있어서다.

삼성물산과 제일모직 합병 당시 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계를 수월하게 하려고 제일모직이 최대주주로 있는 삼성바이오로직스가 분식회계를 저지른 것 아니냐는 주장은 정치권 등에서 꾸준히 제기되고 있다.

지난 2015년 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병을 추진한 건 삼성물산을 중심으로 한 이재용 삼성 부회장의 그룹사 지배구조를 만들기 위해서였다.

당시 이재용 부회장은 제일모직의 지분 23.2%를 보유한 대주주였다. 제일모직은 삼성바이오로직스의 최대주주였고, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 최대주주였다.

즉 삼성바이오에피스의 기업가치가 오르면 삼성바이오로직스가 순이익을 올리는 등 성장성 있는 기업으로 평가받게 되고 이에 따라 제일모직의 기업가치가 동반 상승한다는 뜻이다.

실제로 합병 당시 삼성물산의 매출이나 영업이익 등은 제일모직보다 훨씬 앞섰지만 시장은 삼성바이오를 보유한 제일모직의 가치가 더 높다고 평가했다. 이에 따라 삼성물산과 제일모직의 합병 비율은 0.35:1로 정해졌다. 삼성물산 주식 3주가 제일모직 주식 1주와 같은 가치를 가졌다는 의미다.

이러한 합병 비율은 삼성물산 주주들에겐 불리한 것이지만 삼성물산의 최대주주였던 국민연금은 여기에 찬성표를 던졌다. 국민연금은 합병이 되면 삼성물산이 성장성 높은 기업인 삼성바이오로직스의 최대주주인 제일모직의 지분을 가질 수 있으므로 손실보다 이득이 크다고 주장했다.

실제로 지난 5월 심상정 정의당 의원이 공개한 특검 보고서를 보면 지난 2015년 7월 국민연금 기금운용본부 투자위원들은 삼성물산과 제일모직 합병을 찬성하기로 하면서 국민연금이 입을 손해를 삼성바이오로직스의 성장성 등으로 상쇄할 수 있다고 판단했다는 내용이 나온다.

제일모직의 가치가 높게 평가될수록 제일모직의 대주주인 이재용 부회장은 합병 후 삼성물산의 지분을 더 많이 가지게 된다. 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹이 이 부회장의 경영권 승계를 수월하게 하려는 시나리오 중 일부라는 의혹이 나오는 이유다.

이에 따라 오는 12일 국감에서 김병욱 의원은 삼정회계법인 손 전무에게 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 관계가 자회사에서 관계회사로 바뀐 과정이 정당한지를 물을 것으로 보인다. 국민연금관리공단 채 전 리서치팀장에게는 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성바이오로직스의 성장성을 높게 평가한 게 적절했는지를 질의할 예정이다.

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강민혜 기자

경제부에서 금융당국, 은행, 보험, 카드 등을 맡고 있습니다.
매일매일 경제와 금융을 공부하고 취재합니다.

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